美国SEC推出创新豁免 代币化美股可在许可制AMM DEX交易（全文）

来源：美国SEC官网；编译：Shaw，金色财经

9月17日，美国证券交易委员会（SEC）发布命令，为代币化证券交易场所（Tokenized Securities Venues，简称 TSV）授予附带条件的临时豁免。依据该豁免，TSV 可不受《1934 年证券交易法》中 “交易所” 定义约束，借助经许可的自动化做市商与流动性池（合称 “AMM 流动性池”）开展代币化全美市场系统（NMS）股票交易。

SEC 主席 Paul S. Atkins 在声明中表示：“今天，美国证券交易委员会在法定权限范围内迈出重要一步。通过‘创新豁免’机制支持部分代币化股票的链上交易，推动美国资本市场迈入数字时代。创新豁免虽为临时性安排，它允许 TSV 在受控环境下开展代币化 NMS 股票交易，同时委员会将评估是否需要出台更多配套规则支持链上交易。在迈出这关键第一步之际，我们就创新豁免的全部条款面向公众征求意见，为委员会后续规则修订提供参考。”

SEC 交易与市场部主管 Jamie Selway 称：“本次批准 TSV 开展链上二级市场交易的豁免安排，即‘创新豁免’，是委员会推动资本市场向代币化证券开放工作中的重要里程碑。交易与市场部已准备好对接有意运营 TSV 的相关主体，并接收投资者与市场参与者的咨询。”

TSV 通过以下方式撮合代币化 NMS 股票的买卖双方：（1）设立一个或多个 AMM 流动性池，供获许可参与者交互、敲定交易条款；（2）设定准入标准，管理 AMM 流动性池的交易参与主体。

TSV 获得 “交易所” 定义豁免附带多项约束条件，确保豁免安排符合公共利益且能够保护投资者，核心要求包括：

• 在 TSV 平台交易的代币化 NMS 股票，标的股票代码数量与交易规模设有上限；

• TSV 必须核验平台上线的代币化 NMS 股票，其持有人享有的权利与权益，和同类别传统 NMS 股票完全一致；

• 若拟上线由无关联第三方发行的代币化 NMS 股票，TSV 必须先向底层 NMS 股票的发行方出具书面通知，并给予发行方提出异议的机会；

• TSV 所使用的智能合约必须可审计、代码公开，且部署在公开无许可分布式账本上；

• 一旦底层 NMS 股票在其主上市交易所暂停交易，TSV 必须同步暂停该代币化 NMS 股票的交易；

• TSV 必须对外公示平台运营情况、交易数据，以及其关联主体在 TSV 平台的交易活动。

此外，该命令还为 TSV 所用 AMM 流动性池的流动性提供者授予附带条件的临时豁免，豁免《证券交易法》第 3 (a)(5) 条对 “交易商” 的定义。这类流动性提供者使用自有资金以代币化 NMS 股票形式提供流动性，同时可能开展具备交易商特征的其他业务，例如向客户报价、签订承诺资金供给协议。

本次豁免自公告发布之日起，有效期 5 年。SEC 就豁免安排的修订方案以及后续监管路径公开征求意见。

刚聊完清晰法案国会立法受阻，但SEC和CFTC手里还有不少工具，两家机构也能够逐步搭起一套“行政版市场结构”。SEC这就立马就行动起来了。

SEC发一份临时、有条件的“创新豁免”：SEC 允许符合条件的“代币化证券交易场所”（Tokenized Securities Venues，简称 TSV），用许可制自动做市商和流动性池，在链上交易代币化的 NMS 股票（即美股全国市场体系里的上市股票代币），并且在一定条件下，这些场所暂时不必被认定为《证券交易法》下的“交易所”；向池子提供自有资金流动性的部分参与者，也暂时不必被认定为“经销商（dealer）”。豁免期限约5年，同时征求公众意见，为后续正式规则或立法探路。

SEC主席Atkins的目的很明确：国会本周没能推进 CLARITY Act，SEC 就先在法定权限内迈出这一步，把美国资本市场“带进数字时代”。这也被他称为通往更持久规则制定的一座桥。详细聊聊这项政策到底允许什么、不允许什么。

允许的核心

1）把已上市美股做成链上代币，在许可制 AMM/流动性池里撮合交易。

2）TSV 把买卖双方聚到一起：提供 AMM 流动性池，并设定谁能进场交易。

3）代币必须让持有人享有与传统股票同等权利，包括分红、投票等，不能只是“跟涨跟跌”的合成敞口。

4）代币可以由发行人自己（或其代表）铸造，也可以由与发行人无关联的第三方铸造；但如果是第三方铸造，TSV 必须书面通知发行人，并给对方反对机会。有报道称窗口大约 30 天，发行人否决则不能在该场所交易。

明确卡住的点（很重要）

1）不是合成股、不是仅跟踪价格的包装代币。 SEC 强调 “No Synthetics”。这对目前加密市场里很多“美股代币/合成股票”产品是泼冷水，不是开绿灯。

2）不是无许可、全民随便交易的纯 DeFi。参与者必须被许可（permissioned），TSV 必须是美国主体，并遵守 OFAC 制裁合规。

3）智能合约须可审计、公开，并部署在公开、无许可的分布式账本上；交易要公开披露；标的股票在主上市交易所停牌时，代币也必须同步停交易。

4）有标的数量和成交量上限，按涨跌停分层等做控制，是试点而不是全面替代纽交所/纳斯达克。

5）5 年后到期，除非后续改规则、延期或立法接上。

对产业的影响和意义

1）对“真实代币化美股”是里程碑，对“合成美股代币”不是。

真正 1:1、带股东权利的股票代币，第一次有了一条相对清晰、可操作的美国监管通道：不必立刻按全国性证券交易所注册，也能用 AMM 做二次交易。这对 Securitize 这类走合规路线的代币化公司、以及想把美股上链的经纪商/基础设施商，是实质性利好。

2）传统交易所、券商、过户代理会感到压力，也会被倒逼转型。

如果链上结算、T+0/接近即时交割、可编程公司行动真能跑起来，现有中央对手方、清算所、过户代理的部分功能会被分流。同时，发行人拥有反对权，意味着苹果、英伟达这类公司可以拒绝第三方擅自把自己股票“上链交易”。这会让市场从“谁都能发美股代币”转向“发行人同意 + 合规场所”模式。

3）对加密公链和 DeFi 是“有条件的准入”，不是全面 DeFi 化华尔街。

合约必须跑在公开无许可链上，这给以太坊、Solana 等公链带来潜在结算层机会；但交易本身是许可制、有 KYC/制裁筛查、有量能限制。

4）市场结构层面，这是“先试点、再立法/再定规”的监管沙盒。

SEC 自己也说这是通往正式规则或国会立法的中途站。它会积累链上股票交易的真实数据（价格、数量、时间、池子地址、日终池规模等要定期公开），用来判断：AMM 会不会冲击最佳报价、会不会造成操纵、会不会把流动性从 lit market 抽走。

所以短期象征意义大于立刻放量。

可以把这次豁免看成三件事叠在一起：

• 政治替代品：CLARITY Act 没过，SEC 用《交易法》第 36 条豁免权先做一截。

• 监管实验：用有限标的、有限规模、公开数据，观察代币化股票能不能在不毁掉现有市场完整性的前提下运转。

• 产业筛选器：奖励“真股权代币 + 许可制场所 + 合规做市”，冷落“无权利合成代币 + 无许可全球盘（继续灰色地带，也禁止不了）”。

美国监管机构第一次承认：链上 AMM 可以成为上市股票二次交易的合法实验场。