区块链项目合规陷阱，如何避免涉赌风险？

作者 曼昆律师

Web3 时代带来了去中心化、透明和公平等革命性概念，这些特性无疑为区块链技术的发展提供了巨大的潜力。然而，在这一新兴领域的创新背后，也隐藏着诸多法律风险与合规挑战。盲盒、大逃杀、交易所等 Web3 项目的商业模式，虽然吸引了大量用户参与，但其设计机制有时可能无意间触及赌博或非法交易的法律底线。缺乏合规意识的项目方和用户可能面临严重的法律后果。本文将探讨 Web3 项目中几种常见的商业模式，并为项目方和用户提供相关的合规建议。

Web3 哪些模式易涉赌？

Web3 平台因去中心化和匿名性而广受欢迎，许多独特商业模式由此诞生。然而，这些玩法中有些因其机制设计，容易引发涉赌争议。目前市面上以下几类模式容易涉及赌博，建议玩家慎重参与。

1. 区块链 + 游戏 Web3 游戏项目近年来迅速发展，许多传统的 Web2 游戏也逐步迁移至 Web3 平台，借助区块链技术赋予了新的经济属性和创新玩法。

（1）盲盒玩法 + 二级市场交易盲盒玩法是一种通过随机性获取虚拟或实体商品的游戏机制。用户购买盲盒时，无法确定所获得的具体物品是什么，直到打开盒子才知道具体内容。这种玩法具有强烈的 “惊喜” 元素，广受年轻玩家的喜爱。某些盲盒中的物品可能具有市场价值，能够转售或在二级市场上交易。例如，一些虚拟物品（如 NFT、游戏皮肤等）或者限量版商品可以通过平台交易或其他渠道变现。玩家支付费用购买盲盒，稀有物品的开出概率较低，形成 “付费抽奖” 特征。开出的物品若能变现，玩家便有 “以小博大” 的心理，容易沉迷其中。

2022 年某案件中，两名被告运营带有盲盒功能的虚拟游戏平台，玩家充值后可通过抽取盲盒获取虚拟道具，再通过平台进行交易或变现。经法院裁定，该平台行为被认定为赌博性质，运营者构成开设赌场罪，分别被判处五年六个月有期徒刑并处罚金。这一案例说明，只要项目运营者通过 “盲盒式” 射幸机制获取非法收益，便可能被认定为赌博平台，其法律后果十分严重。

（2）大逃杀玩法 + 代币下注大逃杀游戏通常是一种多人竞技模式，玩家被投放到一个封闭的地图中，通过收集资源、生存对抗，直至最终只剩一人或一队胜利。Web3 将区块链技术引入大逃杀模式，使得游戏玩法更具经济属性和独特性。玩家进入游戏，连接区块链钱包，支付一定代币作为入场费，并选择使用 NFT 角色或装备进入战场。游戏开始后，所有玩家在地图上随机降落，寻找装备、武器和物资。地图逐步缩小，促使玩家相互交战。玩家通过战斗和策略击败对手，淘汰的玩家失去部分资产（如代币或装备），胜利者获得奖励。游戏结束后，奖池中的代币通过智能合约分配给获胜者，NFT 物品归属也链上记录。玩家可以将获得的 NFT 或代币在游戏内升级、交易，或提取到外部钱包中，用于其他用途。

由于玩家需要支付代币才能参与游戏，胜利者瓜分奖池，形成 “投入-产出” 模式，符合了付费门槛和收益产出两大特征，而游戏的资源分布、敌人位置和安全区位置都存在随机性，这种模式具有押注和赢取的特征，结果随机且带有可交易的回报，因此存在被认定为赌博游戏的可能性。

（3）合成玩法 + 二级市场交易在 Web3 游戏中，合成玩法要求用户将多个低价值的虚拟物品组合成稀有或高价值的物品。如果这些合成产出的物品可以在二级市场上交易或变现，且合成过程需要支付代币或道具，那么这种玩法类似前述盲盒玩法，容易引发涉赌争议。用户付费尝试合成稀有物品，若合成成功，物品可以高价出售；若合成失败，则可能面临投入的资源或代币损失。这种 “付费博取高价值物品” 的机制，极易诱导用户反复投入，具有赌博性质。

2. 区块链 + 交易所

Web3 交易所项目是聚集了大量 Web3 用户的另一大阵地，我们在此列举几种易涉赌的交易所模式。

（1）合约猜涨跌 + 高收益 / 全损模式平台通过智能合约设定赌博规则，玩家可使用 USDT 等虚拟货币进行押注，猜其他种类的虚拟货币的涨跌幅度。“合约猜虚拟货币涨跌” 可以视为二元期权交易的一种变体，二元期权以简单的 “是” 或 “否” 二选一形式决定结果。交易者根据资产价格的涨跌方向进行预测，赌对方向即获利，赌错方向即损失本金。这种模式广泛存在于加密货币交易、外汇市场等领域，一些交易平台将其作为吸引用户的主要产品。二元期权的核心是交易者对资产价格在特定时间（如几分钟、几小时、一天后）的涨跌方向进行预测。交易者下注金额（“赌注”）后，如果预测正确，通常能获得 70%-90% 的收益；预测错误，则损失全部本金。

二元期权交易平台与传统赌博的相似性非常强，其核心是通过用户对未来走势的预测来决定输赢。二元期权的机制与赌博中的 “押大小” 等玩法相似，具有极强的偶然性。还有交易所上线使用虚拟货币作为赌注猜测链上交易哈希最后一位是奇数还是偶数的产品，猜错方向，赌注归平台。这些其实是披着 Web3 交易所的外衣从事赌博业务。

（2）交易所支持服务 + 博彩项目合作 Web3 交易所作为区块链生态的重要枢纽，不仅提供交易和资金结算服务，还通过技术支持、市场推广等方式助力项目成长。然而，这些支持也可能被博彩类项目利用，从而带来涉赌风险。以下是交易所可能介入的关键环节及潜在问题：

·资金流转服务：博彩平台的用户通过交易所充值或提现，以法币或主流币种转移资金。部分交易所未设置严格的交易审核机制，可能沦为赌资流通的通道；博彩平台可利用跨链服务，将赌资分散到不同区块链网络，增加资金追踪难度。

·上架代币与交易对支持：博彩类项目的代币通常会申请在交易所上架，通过公开交易增加项目曝光度并吸引投资者参与。博彩平台发行的原生代币可能通过价格操控或空投活动，制造 “高收益” 假象，吸引用户购买，实质上成为赌博资金的入口。博彩代币与主流币（如 USDT）的交易对，为用户提供便捷的资金兑换路径，进一步强化其参与性。

·市场推广与技术支持：交易所通常提供广告服务、营销活动策划和技术支持，帮助项目吸引用户和扩大影响力。博彩平台借助交易所的资源，进行空投、抽奖和社交媒体广告宣传，吸引用户参与 “高回报” 项目。交易所也可能为博彩项目提供 DApp 对接和智能合约部署服务，使得博彩功能更加便捷和自动化，同时掩盖项目的涉赌性质。根据《办理网络赌博犯罪案件适用法律若干问题的意见》的第二条，如果加密货币交易平台明知其合作方为赌博网站，却仍为其提供资金支付结算、OTC 服务或其他形式的支持，那么该平台可能构成开设赌场罪的共犯。此外，若交易所为博彩类项目提供技术支持或市场推广服务，也可能面临同样的法律风险。

（3）代币发行 + 抽奖（Lottery-style Token Sales）

在某些 Web3 交易所的代币发行过程中，采用抽签或抽奖来分配代币，用户需支付手续费或持仓代币来获得抽签资格。中奖者可获得高价值代币，而未中奖者则一无所获。这种随机分配且带有付费门槛的机制，与彩票玩法类似，中奖者或未中奖者的结果是完全随机的，这种随机性加上潜在的高回报，使其容易被视为具备赌博特征。

如何减小涉赌风险？

1. 对于项目方而言

（1）切断赌博闭环审慎设计机制，在产品设计中尽量避免形成 “付费参与 + 随机结果 + 现金收益” 的赌博闭环。例如，限制高杠杆倍数、不设置抽奖收益机制。例如，限制过度依赖随机性产生收益的活动以切断 “随机结果”；将用户的收益限制在特定用途（如平台消费、升级账户）内，避免形成 “现金化” 的吸引力；免费参与或使用积分参与，积分来源限定为 “用户免费获得” 或通过平台活动积累，奖励参与次数由免费条件决定（如注册、邀请好友、参与活动），从而切断 “付费参与” 一环。

（2）设计合理回报机制在项目中设计用户通过多种方式（如知识贡献、社交互动、技术支持）获取奖励，而非仅依赖资产投入与随机回报，提升项目的正向参与感。将收益分配的逻辑嵌入智能合约中，任何用户都可以查看分配规则与收益来源，消除对项目方 “操控结果” 的担忧。在营销时避免使用 “轻松翻倍”“财富自由” 等语言，以免引发误解或赌博心理，应突出平台生态价值和用户成长的收益。

（3）支付渠道合规：避免直接引入匿名支付方式（如未审核的 OTC 或闪兑服务）；同时，设定最低支付门槛，避免小额高频支付为赌博资金流提供便利。通过 KYC（Know Your Customer）和 KYT（Know Your Transaction）机制对用户身份、资金来源、交易用途进行多重验证，建立黑名单机制，对涉赌用户及行为实施动态拦截。利用区块链分析工具实时监测异常资金流，如高频进出同一地址、与已知博彩地址的大额交易，及时阻断可疑行为。

（4）交易透明化：平台应向用户展示所有关键交易数据（如用户参与活动后的资金流向、奖励池分配等），确保用户能够监督平台的运作。定期邀请第三方审计机构对平台的支付链路、交易记录进行审查，向公众披露审计结果，以消除外界对资金用途的疑虑。

2. 对于普通用户而言

作为普通用户，我们在加入这些项目之前，不妨先问自己三个问题：

·我是不是花了钱？·

这是不是随机？·

能不能赢奖励？奖励能不能换成人民币？

如果答案是 “YES！YES！YES！” 那么恭喜你，这项目很可能踩到了赌博的三要素。通常来说，只要一场活动或游戏同时满足以下三个要素，就有涉嫌赌博的风险：

1、付费门槛：用户需要购买平台内的道具或游戏币，或是需要支付门槛性质的会员费；

2、高度随机性：玩法具有偶然性，且具有亏损可能性；

3、收益结果可兑换现金等价物：如游戏奖励可以通过平台转售或兑换为现金，那么这个奖励就不再是 “纯粹的娱乐”，而变成了具备实际货币价值的资产。

这三大要素共同构成了赌博行为的基本框架，能够帮助我们识别 Web3 项目中的潜在风险。

“以小博大” 的特点本质上反映了赌博行为的核心性质，其社会危害性主要体现在对参与者的诱导性和恶意刺激上。这种行为通过激发人们的赌博欲望，使参与者沉迷于不确定的收益幻想，容易导致经济损失甚至家庭破裂。同时，这种行为的扩散性会对社会风气造成不良影响，助长不劳而获的观念，进一步加剧社会问题，其整体影响不可忽视。因此，普通用户在入坑之前切记：看清自己是在玩还是在 “赌”。

此外，普通玩家应当提高甄别能力。任何承诺 “快速高回报” 的项目都需审慎对待，普通用户可通过查看项目的白皮书、收益来源及分配机制，判断其是否合理。警惕项目中存在的 “以小博大” 机制，如用少量资金参与的随机收益项目，若无法提供详细的概率公示或收益保障，建议避免参与。了解所在国家或地区对赌博行为的界定，避免参与可能构成非法活动的项目。

最后，远离 “拉人头” 模式。避免参与以发展下线为目的的项目，尤其是通过不断吸引他人支付资金以维持收益的模式，因其容易被界定为赌博行为。发现平台存在赌博闭环，应及时向相关部门举报，不为非法项目提供任何支持。警惕成为平台的共犯行为，如为涉赌项目提供推广、技术支持或资金协助，这些行为可能触犯法律。

曼昆律师总结

在 Web3 的迅猛发展中，游戏和交易所的创新玩法为用户带来了全新的体验，但这些玩法同时也存在潜在的赌博风险。从盲盒玩法到大逃杀模式，从二元期权到抽奖代币发行，Web3 的许多创新机制都具有随机性和不确定性，可能会误导用户投入大量资金，追求不切实际的回报。因此，相关平台和项目方在设计玩法时有责任审慎考虑风险，避免触碰赌博的法律红线。对于用户而言，提高自身的风险识别能力、选择合规的项目参与，将是保护自身利益的关键。同时，监管部门也需要加大对 Web3 平台的审查力度，确保这些新兴的商业模式不会成为非法赌博活动的温床。只有通过多方的共同努力，才能在享受 Web3 带来创新机遇的同时，最大程度地减少潜在的赌博风险，推动 Web3 生态健康、可持续的发展。