从澳大利亚ASIC探讨数字资产金融产品属性及RWA代币化、稳定币、资产管理等合规框架

作者：Aiying艾盈；来源：AiYing Compliance

近日，一份由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）发布的咨询文件悄然出现在数字金融领域的讨论中心。这份名为《CP 381：数字资产的金融产品和服务更新》的文件，既是一场审视传统与革新的对话，也是监管当局与技术先锋们在全球化合规与金融科技演进路径上的一次公开交锋。对Web3世界而言，它的意义不仅限于政策的演变，更是对全球数字资产从业者如何应对未来风暴的一次点拨。Aiying艾盈通过独特的视角，深入解读这份文件，探究其对RWA（现实世界资产）、Web3支付、资产管理、稳定币等领域的潜在影响，旨在为行业资深从业者提供洞见，以应对新挑战和抓住新机遇。

一、数字资产监管：旧世界的困惑与新规则的诞生

早在2017年，ASIC首次发布了关于加密资产的指南，其内容涵盖了当时的ICO（初始代币发行）。在这份指南的最初版本中，监管者尝试为这一新兴领域定义边界。然而随着时间的推移，数字资产的世界发生了天翻地覆的变化——从单一代币到数万个不同类别的数字资产，区块链技术的演化推动了现实世界资产（RWA）的代币化，资产管理方式被重构，稳定币的概念逐步成为全球支付的重要一环。ASIC的《INFO 225》正是基于这一演变不断更新，而在2024年这次更新中，我们看到，监管者的目光已从单一的加密货币转向了更具系统性的数字金融生态。

二、文件的核心——边界的厘定与合规的再定位

《CP 381》的核心在于对《INFO 225》指南的再度更新，旨在明确数字资产何时成为“金融产品”，从而必须遵循澳大利亚的金融法规。这份更新对多种数字资产形式进行了深入分类——从稳定币到代币化证券，再到复合的金融服务结构，每一类都有可能被纳入传统金融产品的监管框架。这意味着，数字资产的未来发展路径不仅受技术的驱动，更在于监管框架如何适应这些技术的颠覆性力量。

此次更新包括对数字资产的定义进行重新评估，尤其是关于某些复杂类型的数字资产如何满足《2001年公司法》（Corporations Act 2001）中的金融产品定义。文件明确指出，金融产品的判断标准涵盖了“通过某一设施进行金融投资、管理金融风险或进行非现金支付”的场景。此外，文件还介绍了监管豁免的申请流程，特别是针对那些提供与金融产品有关服务的数字资产业务提供者，需获得澳大利亚金融服务（AFS）许可证。

为了更加贴近实际操作，《CP 381》在更新中包含了多个现实案例，例如：

1. 交易代币与稳定币的监管框架：稳定币作为金融产品的属性会根据其与法定货币的锚定方式进行分类。例如，某些稳定币若被视为“非现金支付工具”，则需要申请AFS许可证，并满足相应的持牌要求。

2. RWA代币化证券：一些用于现实世界资产的代币化，若其具有类似证券的属性，例如给予持有人某种形式的收益权，则可能会被认定为“金融投资工具”，从而需要遵循证券相关的法规。

3. 质押服务（Staking Services）：原生代币质押服务，若其提供固定收益或具有某种投资特征，也可能会被视为一种金融产品。

4. NFT的监管考量：非同质化代币（NFT）若仅代表艺术品或收藏品，一般不属于金融产品，但若其与某种金融安排绑定，例如提供部分所有权或未来收益权，则需要根据具体情形进行合规评估。

ASIC通过这些案例来帮助行业从业者明确不同业务形式下的合规要求，并为如何调整业务模型以符合现行法规提供了参考。

此类更新虽然有助于厘清数字资产的金融属性，但也揭示出监管当局在面对新型资产类别时的困惑与摸索。ASIC强调了其对“原则性监管”的坚持，即试图通过现有的金融法规来管辖这些新兴的技术形态。这种做法虽然能提高合规一致性，但在面对复杂多样的Web3场景时，往往需要更多的细则与指引来对症下药。这也正是文件中多个案例的引入所要解决的问题——通过具体的场景化例子，让从业者理解如何将其业务调整至合规的轨道。

三、澳大利亚加密货币市场的现状

澳大利亚的加密货币市场近年来经历了显著的发展，呈现出多元化和快速增长的态势。根据2023年6月的研究报告，约31.6%的澳大利亚人持有或曾经持有加密货币，普及率位居全球前列。这一高参与度反映了公众对数字资产的浓厚兴趣。同时，澳大利亚的加密货币ATM数量激增，截至2024年8月，已超过1200台，使其成为全球增长最快的国家之一。这些ATM的广泛部署，便利了用户在数字货币与现金之间的转换，进一步推动了加密货币的普及。

在监管环境方面，澳大利亚在加密货币监管方面一直走在前列。早在2017年，政府就取消了加密货币交易中的双重增值税，降低了交易障碍。然而，随着市场的快速发展，监管机构如澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）和澳大利亚交易报告和分析中心（AUSTRAC）加强了对该领域的监管，未来的监管框架有望在2025年中期最终确定。

四、全球视角与政策影响：监管的统一性与差异化之间

在当前数字资产监管的浪潮中，全球化与本地化的平衡成为了决定政策成败的关键因素。ASIC的做法在一定程度上反映了澳大利亚对全球监管趋势的应对，例如文件中提及的国际证券委员会组织（IOSCO）对加密资产市场的政策建议。而在其他地区，欧盟的《加密资产市场监管法》（MiCA）以及新加坡、香港等地的法规，也展现了同样的监管逻辑：在尽可能遵循“相同活动，相同风险，相同监管”的基础上，针对不同资产类别的独特性进行微调。这种监管框架的趋同与差异的存在，为Web3领域的全球参与者们提供了既机遇又挑战的环境。

ASIC还提到，澳大利亚政府正在推进一项关于支付服务提供商的新监管框架，这一框架并不会替代现有的金融服务法规，而是作为补充。这意味着，数字资产平台和数字资产设施（DAP和DAF）需要同时遵循新的支付法规与传统的金融服务法规。这种“双轨监管”模式与欧洲、香港等地的做法类似，确保新兴金融科技产品既享有创新自由，又在安全性与透明度方面受到严格监管。

澳大利亚的市场及政策也是Aiying艾盈重点关注的区域，也有不少客户选择在这里扎根。从ASIC的这份咨询文件可以看出，Web3的监管路径正在逐步清晰。监管者们不再只是被动地应对，而是积极参与，试图通过新规引导技术的发展，这对于行业从业者以及我们来说都意味着新的机会，让我们一起期待最后政策细则的出台吧。