律师探访香港加密货 OTC 找换店与思考

作者 刘红林

周末香港散步，路过湾仔海富中心，顺道走访了几家加密货币 OTC 找换店。说起来，这地方选得很妙。海富中心的位置，可以说是香港政治经济神经最密集的地带——立法会、政府总部、添马公园都在旁边，一墙之隔是西装革履、庄严肃穆；转个身进到商场里，却是另一番景象：各路加密货币兑换店、硬件钱包销售柜台低调地分散在各层，来来往往的，不是典型金融圈面孔，而更像是一个游走在 “正式” 与 “非正式” 之间的小型地下金融市集。

第一个看到的是「Crypto HK」。一面大白墙，正中间一个巨大的 “HK” 字样，铺位编号写着 L1/51，干净利落。店门口放着一台大屏，滚动显示着 BTC、ETH、USDT、ADA 等主流币种的买卖价格，支持港币、人民币、美元、韩元、日元多个币种结算，旁边还有换算表，连每 10 分钟一更的汇率变动也标得清清楚楚。

屏幕下方的陈列柜更是琳琅满目：Trezor、Ledger、CoolWallet、SafePal、Ellipal、SecuX……从冷钱包到助记词密盒，应有尽有，甚至还有不少国产品牌也堂而皇之地摆在了橱窗最显眼的位置。看得出来，这家店的思路是 “一站式”：既可以买币，也能配齐保存资产的安全设备。

墙上还挂着一整排合作伙伴名单，火必（HTX）、欧易（OKX）、币安（Binance）轮番登场，各大硬件钱包品牌的 “官方合作伙伴” 认证也挂得满满当当。虽然知道这些牌子有时候更像是 “友情合作” 的意味，但对普通用户来说，至少第一眼感觉就像走进了个半官方的服务站点。

坐扶梯上一楼，拐角处便是「天天加密货币」——Tian Tian Crypto。相较之下，这家店更街头、接地气。小小的门面，桌上堆着点钞机、收款码，还有一台 iPad。前台柜台外面的装饰直接放上了各种加密货币的巨幅 LOGO，BTC、ETH、LTC、XRP 齐刷刷一排，生怕你不知道这里能换币。没有太多话术，也没有金融行业那种刻意包装的距离感，店员坐在柜台后面，低头盯着电脑，偶尔抬头招呼一下新来的客人，气氛自然松散。

继续往里走，碰到了「ONE GO Crypto Exchange」。门店整体装修比前面两家更有设计感，白色墙面配上金色 LOGO，“One Go”，意图很明显：一次搞定。门口一面墙画着 Tether（USDT）的巨大标志，旁边还放了一个 Q 版黑猫的卡通人偶，感觉是在向更年轻的客群招手。

这家店主打 USDT 兑换，港币、人民币现金都能换，手续费写得明明白白。在加密货币波动巨大的市场里，算是个非常合理的价差。但如果你了解 OTC 行业，就会知道这里面的利润结构并不只是手续费这么简单，汇率差、资金流转、交易时间窗口，都是可以动手脚的地方。

跟其中一家店的老板小聊了几句，他说：“以前来换币的，八成是炒币的；现在来换币的，很多是生活和做生意需要。比如来自内地的游客，不少是手里拿着现金来换 USDT 的小老板，做跨境生意的；币圈里头的打工人，拿着虚拟资产工资，在这里兑换现金。”

Web3 不是空中楼阁，也不是乌托邦。它已经以一种低调但坚韧的方式，渗透进了真实的生活。

这一路下来，红林律师大致有了些感受：

首先，USDT 就是 OTC 市场的绝对核心。无论是 BTC、ETH，还是其他链上资产，99% 的 OTC 交易都要靠 USDT 做中转。稳定币，不仅仅是币圈交易的 “美元”，更是整个链上资金体系真正的润滑剂。很多人也许还在谈论比特币的价值存储叙事，但在这里，稳定币才是日常支付、跨境资金流转、资产储存的第一选择。

其次，OTC 店铺已经产业链化。每家小店背后，其实都有一整条隐形供应链：上游供币方（大户、矿工、跨境资金方）、中间撮合方（OTC 代理、个人经纪人）、支付清算链路（各种离岸账户、第三方支付通道）、硬件钱包、合规服务，等等。虽然每家店铺表面看起来不过三五个店员，但背后的网络极其复杂，店员跟我说，他们在香港做了十几年，有十几家门店，也有很多代理伙伴在帮他们拓展业务。

第三，香港的合规与灰色并存。虽然港府已经推出了虚拟资产交易平台牌照制度，但对于零售 OTC 门店，目前并没有统一强制监管。大多数店铺挂着 “加密货币兑换”“硬件钱包销售” 的名义经营，规避了 “证券交易” 的法律定义。这种既允许存在、又不过度监管的灰色地带，既给了行业活力，也埋下了潜在的法律风险。没有受牌保障，对于这个过程中的用户来说，维权成本极高。出问题了，很难像在受监管交易所那样可以投诉、申诉、追责。更多时候，只能自认倒霉，这也是为什么香港海关和证监会要尽快落地 OTC 牌照制度的重要原因。

第四，KYC 和 AML 标准五花八门。有的店铺在反洗钱合规方面做得很严，买卖双方都要实名登记，有的甚至要求提供资金来源，比如过去 1 个月的现金流水账单等；但绝大多数店铺基本只需要扫个码付款、钱包地址一填，就能快速成交，且店员首先推荐的都是现金来进行交易，至于你拿到的现金能不能存款到银行，这就需要你自己搞定。可见店员也很清楚加密货币 OTC 交易的法律风险其实比较高，一旦买卖过程中涉及非法资金，不论你是有意无意，都可能被司法机关冻结账户甚至调查。这个不单是在内地银行卡容易遇上这样的问题，在香港其实也一样，最近半年时间，曼昆律师接到的咨询香港银行卡被冻结的客户也越来越多。

未来的加密资产市场，不只是交易所，不只是 NFT，不只是公链技术，更是千千万万个像海富中心这样的小角落里，真实的商业需求和资金流动。

从海富中心出来，添马公园里，跑步的人群还在，草地上有人晒太阳，有人在钓鱼喂鸽子。金融世界的喧嚣和城市生活的宁静，隔着一条马路，就这样并存着。